香港放債人牌照

01 / 誰受理、誰調查、誰決定：三方角色不可混寫

申請向放債人註冊處處長提出；公司註冊處目前代行該職能，負責處理申請、續期、簽註和登記冊。申請副本須同時交予警務處處長，警方可調查並提出反對。最終由獨立開庭的牌照法庭（裁判官）聆訊、決定申請和批出牌照。

因此，“公司註冊處直接發牌”並不精確。對申請或收購項目，應把公司註冊處的文件處理、警方調查與可能反對、法庭聆訊及牌照條件視為相連但不同的步驟。

公司註冊處：放債人監管機關　《放債人條例》（第163章）

02 / 放貸與BNPL邊界：看債權、墊款與延期償付

“貸款”定義很廣，可包括墊款、代付款以及對到期欠款的寬免；“放債人”包括以放款為業務的人，或宣稱／廣告表示經營該業務的人。任何人在香港經營放債業務，原則上須持牌並只可在牌照列明處所、按牌照條件經營。

BNPL不是獨立的“第四種核心牌照”。政府的2026年答覆確認，除受HKMA監管的銀行外，BNPL機構如服務涉及經營放貸業務，須取得MLO；非銀行BNPL如不涉及向用户提供貸款，則不會單因BNPL名稱而需要政府牌照。

• 誰先向商户付款，誰取得對消費者的債權？
• 消費者是否獲得信用、延期償付或對到期款項的寬免？
• 誰承擔不還款、退款、爭議、利息或違約費用的風險？
• 合同、賬面、營銷和收款流程是否描述同一責任主體？

《第163章》貸款及放債人定義　政府2026年BNPL答覆

03 / 利率與消費者保護：48%是禁線，36%不是安全港

任何人以超過48%年有效利率放款或要約放款均屬罪行，相關還款、利息及擔保協議不可執行。該規則並不限於持牌放債人。

年有效利率超過36%的交易則被推定為敲詐性交易；法院可重開交易並作出公平命令。36%並非“安全港”或獲准營銷閾值，貸款條款、費用、實際年利率計算、目標客户、收數與廣告仍須接受審查。

48%／36%：《第163章》利率及敲詐性交易規定

04 / 主體、資本與財務能力：沒有統一數額不等於可用名義資本

公司Form 3要求列出註冊辦事處地址及每個放貸營業地點的地址和電話，郵政信箱不可接受。現有表格也覆蓋非香港成立公司的註冊資料，因此不能把“必須香港成立公司”寫成所有申請的普遍前提；但實際香港經營地址、用途、租約和保安安排仍須經審查。

現行公司註冊處資料沒有列出適用於所有MLO申請人的統一固定最低實繳資本額。警方可要求公司、董事或股東的銀行結單證明財務狀況；業務計劃則須披露資金來源、兩年預期利潤／週轉及日常營運資本。

• 把貸款資金、營運現金、撥備、收數成本和技術／人員成本分開説明。
• 説明股東／集團資金來源、注入安排、銀行賬户和資金使用邊界。
• 避免將“未發現統一法定數額”簡化為“無需資本”或“名義資本即可獲批”。

公司註冊處申請説明　MLO業務計劃指引

05 / 適當人選、控制鏈與實際放貸管理

公司申請中，法庭在有反對或異議時必須信納控制公司或董事慣常依從其指示的人、董事、秘書或其他高級人員，以及負責放貸業務的人均為適當人選。審查並不限於公司名稱或單一名義董事。

適當人選評估可涵蓋MLO及牌照條件合規紀錄、AML/CFT系統、內控和審計軌跡、財務狀況、技能經驗、誠信、欺詐或董事取消資格紀錄，以及海外監管或紀律處分。控制人、董事和實際管理人員變更時，交易不應假設可無條件即時生效。

公司註冊處適當人選指引　《第163章》

06 / 地址與經營處所：不能只用郵政信箱或虛擬地址

申請應列明註冊辦事處及每個放貸營業地點；郵政信箱不可接受。牌照處所及所在地必須適合放貸業務，警方的現行申請指引要求相應租約、業主或轉租同意、使用許可、土地登記及含保安設施的平面圖等證據。

地址或處所變更不是一般公司搬遷。擬在額外地點經營，或把業務遷至替換地點，須向公司註冊處申請並通知警方，最終由牌照法庭按處所適宜性及該地點管理人員的適當人選決定是否簽註。

• 核對租約用途是否允許擬議金融／放貸活動，以及期限能否覆蓋申請與運營計劃。
• 把接待、檔案、審批、收數、數據和安全措施寫入平面及流程資料，而非只遞交地址證明。
• 收購既有公司時，另行核實原處所是否仍有效、可轉讓及適合新運營模式。

MLO申請處所資料　公司註冊處：申請與續期

07 / 新申請所需資料：表格、陳述、SIS與業務計劃

公司新申請應準備Form 3、Form 5、SIS-1、SIS-1A、董事授權證明及業務計劃；向公司註冊處提交正本及一份副本，並同時向警方遞交申請及陳述副本。現行表格和版本應在遞交前以公司註冊處入口複核。

資料準備應以真實業務為基礎；未來打算通過BNPL、線上渠道、第三方審批或跨境資金實現的安排，不能留在表格外另行運作。

MLO申請文件説明　MLO業務計劃指引

08 / 程序與時程：有法定等待節點，3至4個月不是承諾

1. 準備與提交完成指定表格、書面陳述、SIS、業務計劃、董事授權和處所／人員支持資料，並繳納申請費。
2. 公司註冊處處理與警方調查申請副本同步交警方；註冊處在警方完成調查或申請後60日（以較早者為準）前，除登記外不能繼續處理。
3. 反對與聆訊其後有7日反對通知期，牌照法庭聆訊須給予14個完整日通知。
4. 決定與條件法庭按適當人選、處所、資料和其他法定考慮作決定，並可附加牌照條件。

公司註冊處稱新牌照通常在交件後3至4個月批出；這只是慣常處理時間，不是法定時限或對任何新申請、收購後變更或上線日期的保證。警方調查、反對、法庭排期、文件補正和處所／控制人審查均可能延長週期。

60日／7日／14個完整日／3–4個月：公司註冊處申請説明

09 / 費用、12個月期限與續期

牌照一般自批出或續期日起有效12個月。續期可在屆滿前3個月內提出；在申請未決期間，除非撤回、撤銷或暫停，牌照通常視為繼續有效。公司續期使用Form 7、Form 9、SIS-3及SIS-3A等現行文件。

以上HK$8,800＋HK$1,910是申請與法庭費用的不同項目，不能只寫一個“全包官方費”。法律、會計、系統、租賃及顧問費用不在此列。《放債人條例》費用表　續期安排

10 / 2026年8月1日生效條件：DSR、推薦人資料與廣告

對自2026年5月5日起獲批或續期的牌照，1項新增及2項修訂條件自2026年8月1日生效；現行完整版本共有16項條件。它們不是可選擇採用的軟性指引，而是相關牌照的條件框架。

• Condition 16：不得向低收入人士批出超過DSR上限的無抵押個人貸款，亦不得批出貸款期超過固定期僱傭合約餘期的貸款。月入HK$6,000或以下的DSR上限為35%；月入HK$6,001至12,000的上限為40%。DSR應計入銀行及放債人的所有未償無抵押個人貸款還款額以及本次申請貸款，並留存紀錄。
• Condition 13：不得要求或取得推薦人資料；已持有資料亦不得使用或聯絡推薦人。
• Condition 9：廣告須公平、不誤導，並突出投訴熱線及指定風險提示。

政策文件所述Credit Data Smart條件擬於2027年6月1日生效；它不是2026年8月已生效的第17項條件。2026年8月1日起完整牌照條件

11 / 股權收購、地址變更與“牌照轉讓”誤區

牌照原則上不可轉讓。收購持牌公司的股權不等於把MLO直接轉讓給買方；公司仍是持牌主體，但控制人、董事、實益擁有人、實際管理、處所、持續適當人選及現行牌照條件均須在交易前逐項核實。

MLO現有官方資料沒有把一般公司股權買賣寫成一項可機械套用的“牌照轉讓”程序。若交易同時更換控制人、董事、管理人員或處所，應在簽約前向放債人組確認需提交的更新資料、是否觸發反對或適當人選審查，以及在何時生效。

不應根據歷史出售頁面、舊價格、舊租約、銀行賬户、賣方陳述或商業預計時間，聲稱存在當前可交割、無瑕疵或可即時經營的標的。

《第163章》牌照及簽註規則　公司註冊處申請／續期説明

12 / 持續維護、續期風險與上線前檢查

持牌後應持續維護適當人選、合適處所、AML/CFT、客户盡調、貸款合同和賬冊、審批及收數控制、投訴與廣告審查、牌照條件紀錄和續期文件。持牌人不再適當、處所不適合、嚴重違反牌照條件或以損害公眾利益的方式經營，均可能引致撤銷或暫停風險。

• 續期：在屆滿前3個月窗口內啓動資料更新，避免把到期前準備視為單純繳費動作。
• 變更：登記事項改變須通知註冊處；新／替換放貸地點須申請簽註，並配合警方和法庭程序。
• 記錄：將放貸決定、利率及費用計算、收入／DSR判斷、合同、還款、催收、投訴、AML篩查、STR處理和廣告審查保留為可審閲證據。
• BNPL：產品、資金提供者、債權人、費用或信用承諾變化後，重新判斷是否構成放貸業務；不得沿用舊產品名稱替代評估。

公司註冊處續期資料　現行牌照條件

官方依據與資料聲明

• 公司註冊處｜放債人牌照監管機關 ↗ · 官方公開來源 · 本站核對2026-11-01
• 公司註冊處｜放債人牌照申請及續期 ↗ · 官方公開來源 · 本站核對2026-11-01
• 香港政府｜2026年10月7日聚合支付平台質詢答覆 ↗ · 官方公開來源 · 本站核對2026-11-01
• 個人資料私隱專員公署｜個人資料保護 ↗ · 官方公開來源 · 本站核對2026-11-01
• 聯合財富情報組｜可疑交易報告 ↗ · 官方公開來源 · 本站核對2026-11-01